【図解】会社法の機関設計のパターン(改正後)

【図解】会社法の機関設計(改正後)

改正により、機関設計のパターンが少し変化しました。
監査等委員会の設置が可能になりました。
これにより、公開会社かつ大会社のとれる機関設計のパターンが1つ追加され、合計3つのパターンを選べるようになりました。

そこで、これまでの図解に多少修正を加えたものが以下の図です。
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図の見方はこれまでと変更ありません。


<図解の見方>
①この図は機関設計の登山です。
②必ず株主総会から機関設計の登山をスタートします。
③□の形の機関では、機関設計の登山を終えることができます。
④しかし、○の形の機関では機関設計の登山を終えることができません。
⑤会計参与は登山に持っていくお弁当のようなもので、あってもなくてもかまいません。



これまでの図との変更点は三委員会のところが、監査等委員会と指名委員会等の2パターンに分かれました。

監査等委員会は監査役会と三委員会の中間的な性質のものですが、監査等委員会をベースとして考え、それで監督機能が足りなければ、さらに指名委員会等に切り替えるオプションのように理解する方が、機関設計のパターンを覚える上では分かりやすいと思います。

ちなみに、登山の制約もこれまでと変わりません。

<登山の制約>
①公開会社は取締役会を通過しなくてはならない。
②大会社は会計監査人まで到達しなくてはならない。
③大会社かつ公開会社は「監査役→会計監査人」ルートを通過できない
④非公開会社かつ非大会社は「取締役会→会計参与」ルートで登山を終えることができる。(取締役会でお弁当を食べて終わりにできる。)


以上の制約を図解に書き込んだものが下の図です。
この図を覚えることは機関設計の全パターンを覚えるのと同じです。
公認会計士の短答式だろうが中小企業診断士の一次試験だろうが、機関設計の問題が出題されればこっちのものです。
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大会社かつ公開会社
それでは、具体的に図解の見方を説明していきます。
まずは大会社かつ公開会社です。
関係する制約は以下の3つです。

<登山の制約>
①公開会社は取締役会を通過しなくてはならない。
②大会社は会計監査人まで到達しなくてはならない。
③大会社かつ公開会社は「監査役→会計監査人」ルートを通過できない

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制約が多いので通れるルートが一番少なくなりますね。
大会社かつ非公開会社
今度は制約は1つです。

<登山の制約>

②大会社は会計監査人まで到達しなくてはならない。

とにかく頂上(会計監査人)を目指しましょう。
大会社は規模が大きい会社です。
したがって、利害関係者(株主・会社債権者)が多いです。
そのため経営の監査と会計の監査の両方の監査が必要です。
多くの人に迷惑がかかるので取締役を野放しにはしておけません。
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